時(shí)為八國(guó)聯(lián)軍攻占北京，國(guó)內(nèi)進(jìn)入無(wú)政府狀態(tài)，南方沿海一帶更成海盜盤(pán)踞的地方，其中以張保仔（易天雄）勢(shì)力最大。與八國(guó)群獅力戰(zhàn)后，黃飛鴻（趙文卓）帶同父親、徒弟及十四姨等南歸廣州，與等候多時(shí)的十三姨（關(guān)之琳）、豬肉榮（鄭則仕）、牙擦蘇（郭晉安）于亂世中重逢，實(shí)在別有一番滋味；期間，十三姨與十四姨（王靜瑩）竟為討黃飛鴻歡心鬧出不少笑話。不久，黃飛鴻擒得一賊謝四，以圖押送到衙門，此際他才發(fā)現(xiàn)大老爺早已棄官而逃，從中了解謝四寶乃衙中名捕，他冒險(xiǎn)偷糧的目的只是擬作差餉發(fā)放，以振軍心維持法紀(jì)，黃有感其為人豪氣萬(wàn)丈，遂鼎力支持打擊海盜活動(dòng)，并大舉直搗海盜巢穴鰲頭堡，與傳奇人物張保仔拼一死戰(zhàn)。